深圳商报·读创客户端记者马强
4月15日，北交所官网显示，北交所向浙江同富特美刻股份有限公司（以下简称“同富股份”或发行人）下发第二轮审核问询函，其中涉及实际控制人认定准确性、公司核心专利权属及义务是否清晰、业绩是否存在持续下滑风险等问题。
招股书显示，同富股份是一家主要从事不锈钢保温器皿等产品的研发、设计、生产和销售，销售渠道与电子商务深度融合的跨境B2B电商企业。
实际控制人认定准确性？
根据申请文件及问询回复：（1）姚华俊、廖妍玲夫妇通过直接、间接持股和一致行动关系合计控制公司85.40%的表决权，为公司实际控制人。（2）徐荣培与姚华俊、廖妍玲夫妇签署了《一致行动协议》，为实际控制人的一致行动人。
北交所请发行人：（1）结合徐荣培个人履历，在公司历史持股、任职及变动等情况，说明未将其认定为共同实际控制人的原因、合理性、合规性，是否存在规避同业竞争、股份限售等监管要求的情形。（2）结合徐荣培及其亲属控股企业相关情况，说明相关企业的实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，相关企业业务对发行人是否具有替代性、竞争性或其他利益冲突。（3）结合徐荣培历次入股背景、入股方式、入股价格及资金来源等情况，说明徐荣培持有发行人股份是否存在代持或其他相关利益安排，徐荣培及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在业务、资金以及其他利益往来情形。
核心专利权属及义务是否清晰？
根据申请文件及问询回复：（1）公司主营业务为不锈钢保温器皿等产品的研发、设计、生产和销售，生产模式主要分为自主生产（包括光杯外购和光杯自制）和外协生产两大类。（2）2025年度，公司不锈钢器皿光杯自制、光杯外购、外协生产对应的产品占比分别是25%、8.54%、66.46%，所属行业为其他金属制日用品制造（C3389）。截至2026年3月，公司拥有境内发明专利5项，境外发明专利2项。
北交所请发行人：（1）结合公司不同类型主营产品（不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿等）主要结构、生产流程、外购光杯成本占比等情况，说明将光杯外购纳入自主生产模式的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，公司光杯自制生产模式和外协生产模式对应的主营产品在生产工艺、产品性能等方面是否存在明显差异，报告期内是否存在违反客户关于限制外协生产的情形。（2）结合《国民行业经济分类》等相关要求，公司成立以来主营业务变化、产品及技术迭代路线图等情况，说明公司行业分类为“其他金属制日用品制造（C3389）”依据是否充分。（3）结合境内、境外发明专利资金及人员投入情况、申请及取得时间等，说明其应用于主营业务具体产品及收入占比情况，前述发明专利对于公司核心技术、产品升级迭代影响情况。对于继受取得发明专利，说明专利取得时间、交易定价及公允性、交易相对方、是否存在关联关系、产业化应用情况等，是否为公司生产经营的核心专利技术，专利权属及相关权利义务关系是否清晰。（4）结合相关产业政策和不锈钢保温器皿市场竞争格局，说明公司主营业务是否属于国家产业政策鼓励领域且具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列；结合公司主要财务指标，说明是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。
业绩有无持续下滑风险？
根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人营业收入分别为211,769.08万元、276,038.75万元、291,392.51万元，2024年、2025年同比变动分别为30.35%、5.56%；归母扣非净利润分别为18,165.52万元、23,330.51万元、15,455.94万元，2024年、2025年同比变动分别为28.43%、-33.75%。（2）2025年，发行人主要客户销量变化趋势不一致。（3）报告期内，发行人毛利率分别为26.51%、24.74%、24.47%，持续下降。（4）截至2025年12月31日，不含B2C、B2B2C等电商平台的境外在手订单金额为6.39亿元，境内在手订单为1.30亿元。（5）报告期各期，发行人海运费分别为4,436.05万元、5,813.40万元、5,642.30万元。（6）报告期各期，发行人生产型公司申报出口退税与账面确认收入的时间性差异金额分别为-14,367.33万元、-12,062.45万、-3,558.88万元。
北交所请发行人：（1）结合全球或主要销售区域保温器皿销量或销售金额等、终端消费者消费场景变化、消费习惯变化等，说明发行人下游市场需求变动情况，发行人收入及产品结构变动是否与下游市场需求变动情况相符。（2）结合下游市场需求变动情况、发行人销售渠道等，说明发行人主要客户终端销量变动存在差异的原因及合理性；结合前述因素、发行人对主要客户销售收入变动情况等，说明发行人收入持续增长的原因及合理性。（3）量化分析客户结构、产品结构、销售单价、采购单价、单位制造费用、人工成本、直接材料变动对发行人毛利率的影响，并逐项分析上述影响因素的变动原因；说明发行人与客户协商降价的具体约定，发行人是否能有效应对销售价格下降所导致的毛利率下降风险，说明发行人毛利率是否存在进一步下滑风险并作风险提示。（4）结合毛利率及期间费用等变动情况，说明2025年发行人营业收入上涨而归母扣非净利润下降的原因及合理性，逐项说明相关因素的不利影响是否已经消除，发行人归母净利润是否存在进一步下滑风险。（5）结合发行人主要客户期后销售情况、发行人在手订单执行情况、期后新增订单、业绩表现及同比变动情况、新客户开拓情况等，说明发行人收入增长是否可持续，是否存在下滑风险并作风险提示。（6）说明发行人海运费包括的具体内容，各期海运费金额是否与DDU等模式实现的收入、发货数量及航运价格指数相匹配。（7）说明发行人生产型公司申报出口退税与账面确认收入产生时间性差异的具体原因及合理性。
向不同供应商采购价格差异大？
根据申请文件及问询回复：（1）对于主要成品供应商、半成品供应商和外协加工商，发行人向其采购金额占其同类产品销售额的比例较高，部分供应商注册资本金额较小。（2）发行人向不同供应商采购的同类细分产品价格存在较大差异。
北交所请发行人：（1）说明光杯外购、光杯自制、外协生产模式下成本结构是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。（2）结合细分产品原材料用量、材料投入产出情况、加工工序的差异情况等，说明向不同供应商的同一细分产品采购价格存在较大差异的原因及合理性。（3）详细说明主要供应商向其他客户销售的同类产品价格，是否与向发行人销售价格存在较大差异；说明不同供应商向发行人销售产品的毛利率情况，是否与供应商向其他客户销售产品的毛利率存在较大差异；不同供应商之间向发行人销售产品的毛利率是否存在较大差异；说明前述差异原因及合理性。（4）说明发行人是否与供应商存在关联关系或潜在关联关系，供应商是否存在替发行人代垫成本费用或利益输送等情形。
募投项目必要性、合理性？
根据申请文件及问询回复：（1）本次募投项目拟将72,500.00万元用于“年产3,500万只不锈钢真空保温器皿及1,500万只塑料器皿建设项目”，拟将9,531.90万元用于“研发检测中心建设项目”。（2）2025年，不锈钢器皿产能利用率为79.05%。
北交所请发行人：（1）结合报告期各期主营产品产能、产能利用率等情况，说明2025年不锈钢器皿产能利用率大幅下滑的原因，量化说明“年产3,500万只不锈钢真空保温器皿及1,500万只塑料器皿建设项目”达产后产能消化情况，是否存在产能闲置风险，并补充披露塑料器皿产能利用率、产销率相关信息。（2）结合报告期内产品结构及业绩实现情况，量化说明募投项目达产后对营业收入、毛利率、净利润、内部收益率等影响情况及测算过程；量化说明如募投项目实施效果不及预期，新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本、净利润和毛利率的影响。（3）结合报告期内公司生产及研发相关设备使用情况，分别说明拟投资40,548.01万元、4,533.75万元用于购置生产、研发相关设备的合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。（4）结合不锈钢器皿、塑料器皿募投项目实施对于研发投入需求变化情况，储备研发项目情况等，说明通过募投项目实施研发检测中心建设项目的必要性、合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。
固定资产采购价格公允性？
根据申请文件及问询回复：①同富科技项目2021年12月开工，截至2025年12月末基本竣工，预计2026年12月投产，预计投入金额3.03亿元，已投入金额33,143.62万元，主要配套客户为智能水杯类目标客户。②发行人部分在建工程采购价格高于同区域同类建筑物招投标均价。
北交所请发行人结合建筑物使用功能、装修配置等，详细说明部分建筑物单位造价高于同区域同类建筑物招投标均价的原因及合理性；说明发行人是否与相关供应商存在关联关系或潜在关联关系，发行人是否与其存在异常资金往来或利益输送等情形。
相关汇兑损益是否准确、匹配？
根据申请文件及问询回复：①发行人存在同富泰国、同富美国等多家子公司。②报告期各期，发行人汇兑损益分别为-453.48万元、-2,920.58万元、87.78万元。
北交所请发行人：①说明报告期内各境内外子公司收入及利润情况，并画图说明发行人境内外子公司实物流、资金流的流转过程。②说明汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益是否准确，报告期内相关货币对人民币汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性。③说明发行人外汇管理制度和方式，结汇时间是否符合公司制度要求及相关法律法规的规定。
销售费用率高于可比公司均值？
根据申请文件及问询回复：①报告期各期，发行人电商平台费用分别为5,218.08万元、7,319.65万元、11,190.25万元，主要系亚马逊平台费用。②发行人销售费用率高于可比公司均值。
北交所请发行人说明发行人销售费用率与可比公司存在差异的原因及合理性；说明报告期各期各部门销售人员变动情况及原因，销售人员薪酬水平是否与可比公司或当地水平一致，是否存在薪酬水平明显偏离平均水平的销售人员，如存在，请说明原因及合理性。
实控人投资私募平台资金流向？
根据申请文件及问询回复：实控人姚华俊参股浙江兴泓私募基金管理有限公司，标的类型为私募股权基金；参股杭州兴泓嘉鹏创业投资合伙企业（有限合伙），标的类型为公司及合伙企业。廖妍玲参股杭州兴泓数科投资合伙企业（有限合伙），标的类型为公司。
北交所请发行人说明投资资金最终流向，是否流向客户、供应商及关联方或存在资金体外循环的情形，是否存在虚假回款、利益输送等情形。
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